■ Panel 讨论——美股私有化与VIE架构回归

主持人：方达律师事务所合伙人 周志峰

对话嘉宾：

花旗集团中国区主席兼投资银行负责人 蔡红军

安永会计师事务所税务部合伙人 周毅

平安银行总行离岸金融事业部总裁助理 鲍迪

华泰证券投行部董事 田来

蔡红军：分众传媒回归，当时退市的主要因素可能仍在于浑水做空，且中国特色化商业模式不易被外国投资者理解。

田来：对三种模式的分析：

分众、巨人 为整体私有化下市，再上市。

学大：a股投资人在美股市场收购。该案例应用于小市值公司。

搜房网：正在做分拆一部分业务在A股借壳。如：创维拆分创维数字在A股上市。

关于微信热文“工信部放开VIE架构可直接回归a股”

周志峰：此文为标题党。虽然政策有放开，但仍需要拆分VIE结构。

田来：VIE架构我们称为协议控制，协议控制本身是没有问题，仅仅是一个并表方式。协议控制在新浪模式，在美股上市的公司，更多的用于绕开了我们对外资政策的限制，包括我们商务部关于外商投资产业目录上限制外商，或者禁止外商禁止的领域，或者公信部不会向外资颁发RCP证的行业，通过协议控制方式间接归置了监管要求，这个才是协议控制本身在A股上市要拆除的根本原因，你没有办法平衡是否合规这一点。

周志峰：最近一波美股私有化退市市值很大，私有化业务与传统贷款业务有加大差别，光靠自有资金是做不到，这个过程当中需要找PE，但是PE需要通过一定杠杆提高财务回报，目前这一波退市过程当中，商业银行在里面扮演了非常重要的角色就是他们提供并购贷款，来帮助创始人和参与的PE基金来完成这个融资。

鲍迪：私有化贷款和融资有别于传统贷款，我在不同的银行都把这个业务纳入到内投行业务审批，很明显审批的标准、原则，包括做的模型、风险控制的手段，都是非常有别于像传统的项目贷款。因为还款来源和整个结构安排比较特殊，所以银行在这里面是把股权融资和债券融资结合在一起，然后做一个结构化融资，这是第一个共性。第二个共性，不同银行在接触私有化贷款的时候他们对行业有一个偏好。第三， 第三，从银行来看很关注基本的财务情况，譬如说估值和杠杆比例，包括银行可能还会关注PB、PE、现金流等等,是否可以让银行从股权投资当中重新获得应有的收益退出，这是银行很关注的问题。

蔡红军：中概股回归的另一个原因：中资的资金成本相对较低，且而且中资扩大杠杆比例要远远大于外资。且杠杆程度也逐渐增加。随着中国A股市场的波动，现在银行不像今年三四月份给钱那么容易，现在要考虑这个钱放多久，这个成本是不是没有办法保证。过去的两三个月中资的钱跟三四个月的时候又不一样，所以下市以后，像十倍这么大的杠杆比例将来也是一个不会完全持续下去的事情。